Призраки из могил, хитрость или подарок?

От переводчика: данный довольно скучный материал о "Русале" переведен исключительно в связи с упоминаемой информацией о доле Ельцина и его семьи в этой компании.

Согласно Объединенной компании "Русал", российской алюминиевой монополии, это одна из самых прозрачных транснациональных корпораций в мире - то есть на развивающихся рынках мира и в шестнадцати странах. Доклад базирующейся в Берлине "Транспаренси Интернэшнл" (ТИ), опубликованный 16 октября, ставит "Русал" на шестое место по нескольким показателям, давая копании 100% безупречный результат в отношении того, что ТИ называет "организационной прозрачностью". Другими получателями безупречных оценок стали Emirates Airlines (ОАЭ), Johnson Electric (Гонконг), Petronas (Бразилия) и Shanghai Electric Group.

Что касается организационной прозрачности и что это означает для ТИ, и как она оценивала "Русал" и другие компании, ТИ говорит, что она задала вот эти восемь вопросов в рамках более широкой анкеты:

Организационная прозрачность
14. Раскрывает ли компания полный список своих полностью объединенных основных дочерних компаний?
15. Раскрывает ли компания проценты долей, которыми владеют в ее полностью объединенных дочерних предприятиях?
16. Раскрывает ли компания страны юридической регистрации ее полностью объединенных дочерних предприятий?
17. Раскрывает ли компания страны операций ее полностью объединенных дочерних предприятий?
18. Раскрывает ли компания полный список своих не полностью объединенных материальных активов?
19. Раскрывает ли компания процент владения в своих не полностью объединенных материальных активах?
20. Раскрывает ли компания страны юридической регистрации своих не полностью объединенных материальных активов?
21. Раскрывает ли компания страны операций своих не полностью объединенных материальных активов?

Ответы на это, судя по всему, были составлены ТИ на основе быстрого ознакомления с отчетами компании, статьями и договорами о создании компаний, и надлежащими уведомлениями, поданными в местные регулирующие органы фондовой биржи. Прежде чем они поставили "галочки" в графах да/нет, эксперты ТИ не имели возможности оценить то, что именно означало заявленное раскрытие информации, была ли информация исчерпывающей и была ли она правдивой. В этой анкете отсутствуют вопросы о долговых обязательствах и страховании от риска - в случае "Русала", наиболее обремененной долгами компании России, насколько раскрыта информация о задолженности российским государственным банкам и о том, какие гарантии имеются в отношении акций группы "Русал" и дочерней компании, в отношении производства и торговых активов и в интересах каких значимых владельцев долговых обязательств?

Доклад ТИ также сильно ограничен. Прозрачность "Русала" значительно разнится от страны к стране, в которых он работает. В таблице ТИ прозрачности по странам "Русал" занимает 27-е место, сильно отставая от аналогичных российских компаний - "Норильского Никеля" и "Евраза".

Кликнуть для увеличения

Источник: Transparency International

Это означает, что в одной стране такая компания как "Русал" может получить отличную оценку в отношении информации, которую она раскрывает, по крайней мере, в анкете ТИ. Но в другой стране - например, там, где "Русал" регистрирует владение своими акциями или заносит в бухгалтерские книги свою текущую прибыль и платит налоги, - данные о прозрачности являются намного более непроницаемыми. ТИ совершенно невозможно поставить оценку и сделать анализ. Именно для этого существуют регистрации в офшорных гаванях, как всем известно. Но в последнем докладе ТИ нет ни малейшего упоминания о создании юридических лиц в иностранных юрисдикциях как схемы корпоративного сокрытия информации.

Вопрос об офшорах очевидно касается "Русала", так как большая часть его операционной выручки генерируется в России, но он официально зарегистрирован на о. Джерси; именно там "Русал" подает отчеты о смене владельцев, структуре дочерних компаний, правах бенефициаров и долговых обязательствах. В отношении прозрачности документов на о. Джерси, "Транспаренси Интернэшнл" не знает, является ли раскрытие информации "Русалом" прозрачным или нет. Также "Транспаренси Интернэшнл" не может сказать, что показывают документы на о. Джерси о структуре владения группой "Русал" и кто извлекает пользу из ее торговых операций. О том, как "Русал" скрывает свои офшорные торговые операции, можно прочесть здесь; роль латвийских банков в обеспечении непрозрачности этих денежных потоков задокументирована здесь.

Эта "черная дыра" имеет особое значение из-за крайнего срока, который наступит 6 декабря (2013). С этого дня особый класс акционеров будет иметь право выкупить свои акции у "Русала" и потребовать выплаты до 1 миллиарда долларов в виде накопленных обязательств "Русала". Вот здесь представлена официальная идентификация акционеров, имеющих право выкупа акций в RTI - полностью принадлежащем "Русалу" подразделении, в документах о. Джерси.

Вот здесь в брошюре "Русала" от декабря 2009 года для фондовой биржи Гонконга представлено потенциальное долговое обязательство "Русала" по отношению к акционерам, имеющим право на выкуп акций. Формулировка цитируется полностью, чтобы предложить буквальное толкование - нет смысла пытаться сделать это быстро.

"RTI Limited ("RTI"), прямому подразделению компании, потребуется рекапитализация к 12 февраля 2010 года. Рекапитализация включает то, что компания возьмет на себя обязательство выплатить после 6 декабря 2013 г. сумму, превышающую или равную текущим убыткам RTI, в обмен на передачу выкупаемых акций RTI. При передаче (при условии, что RTI готово передать акции на основании обязательства, которое оно должно выполнить, если будет удовлетворено своей текущей или будущей кредитоспособностью), добавочный капитал сверх номинала от переданных акций будет скорректирован в счет акционерного капитала RTI и тем самым компенсирует убытки RTI. На 30 ноября 2009 г. у RTI был отрицательный собственный капитал приблизительно в 1 миллиард долларов. В рамках процедуры рекапитализации Компания не будет обязана делать какие-либо выплаты RTI в соответствии с ее обязательством заплатить (как отмечено выше) ранее декабря 2013 г. В случае, если RTI будет осуществлять свою деятельность с выполнением своих финансовых обязательств в течение декабря 2013 г., то тогда получение суммы денежных средств от Компании подразделением RTI и выплата денежных средств подразделением RTI Компании, вполне возможно, будут взаимно погашены. В свете этого не было зарезервировано никаких сумм денег для этого. По законам о. Джерси рекапитализация не является обязательной и отрицательные чистые активы не препятствуют тому, чтобы компания продолжала осуществлять свою коммерческую деятельность или выплачивать дивиденды." (См. брошюру, стр. 236)

Что касается того, что может произойти, если акционеры, имеющие право на выкуп акций, предъявят денежные претензии "Русалу" после 6 декабря, то в брошюре говорится: "Выкупаемые ограниченные акции Компании могут быть выкуплены любым источником, но только если они будут полностью оплачены. (iii) Выкупаемые ограниченные акции могут быть выкуплены, только если все члены правления Компании, дающие разрешение на выкуп акций, сделают заявление о платежеспособности Компании на момент выкупа акций с перспективой на период в двенадцать месяцев после выкупа." (стр. VII-19)

Текущая рыночная капитализация "Русала" составляет всего 4,4 миллиардов долларов, поэтому выкупаемая доля в подразделении "Русала" RTI на 6 декабря может стоить почти четверть всей стоимости группы. В своем текущем квартальном отчете о производственной деятельности в сентябре "Русал", однако, утверждает, что его выручка от продаж достигает 2,4 миллиардов долларов; его производственные затраты - 2,1 миллиардов долларов; его фактические доходы - 130 миллионов долларов; его чистый убыток за этот период составляет 172 миллиона долларов; его действительный чистый оборотный капитал - 1,8 миллиардов долларов; его суммарные заемные обязательства - 11,5 миллиардов долларов; а его кассовая наличность - всего 463 миллиона долларов.

В недавнем финансовом отчете "Русала" о резервных средствах, которые он должен предусмотреть для будущих задолженностей, общая сумма, о которой сообщалось на 30 сентября, составила 687 миллионов долларов; большая часть этого - на восстановление участков до экологических норм, затем идут пенсионные обязательства, налоговые недоимки и судебные претензии (стр. 30). Нет никакого упоминания требований, а значит и резервных средств, акционеров, имеющих право на выкуп акций.

Быстрая проверка финансовой стабильности этих счетов показывает, что у правления "Русала" будет непреодолимая трудность в удовлетворении погашения облигаций на 1 миллиард долларов при условии, что оно может "сделать заявление в отношении платежеспособности компании на момент выплаты с перспективой на период в двенадцать месяцев после выкупа". Одним словом, если погашаемые акции RTI будут представлены "Русалу" для оплаты 1 миллиарда долларов, это загонит "Русал" в банкротство.

Так кто же эти владельцы 1600 подлежащих выкупу акций; и сколько они смогут потребовать и станут ли требовать у "Русала" в следующем месяце? В последней попытке проанализировать значение "подлежащих выкупу акций", зарегистрированных на о.Джерси, сообщалось, что "RTI, по-видимому, имеет многомиллиардные требования в отношении дохода с продаж "Русала", но не ведет самостоятельно коммерческую деятельность непосредственно. Так для чего это тогда? Ответ, кажется, заключается в том, что компания является хранилищем акций, которыми "Русал" владеет в виде доверительного фонда для (а также со стороны) людей, которые считают, что они владеют долей доходов "Русала", и которые полагаются на Дерипаску, чтобы хранить сумму этой доли в доверительном фонде и хранить ее в секрете".

По словам Александра Волошина, бывшего главы администрации президента Бориса Ельцина и кандидата от "Русала" на пост председателя правления "Норильского никеля", значительная часть акций "Русала" принадлежала семье Ельцина.

Волошин говорит, что эти акции были проданы некоторое время назад. Другой источник утверждает, что Ельцин сам контролировал акции первоначально, и что после его смерти они перешли его жене и дочерям. Ельцин умер 23 апреля 2007 года. То, что произошло затем, согласно источнику, близкому к "Русалу", было "перегруппировкой". Либо в то время, либо к 2010 году, согласно версии Волошина, все акции Ельцина были проданы. Кто их купил, остается секретом, который хранит "Русал".

Согласно одному финансовому анализу, "ключевой вопрос в том, что подежащие выкупу акции были выпущены RTI (толлинговым/маркетинговым механизмом "Русала"), а не ОК "Русал". То есть 100% дочерняя компания должна самому "Русалу" 1 миллиард долларов! Это было предписано "Русалу" международными банками, у некоторых из которых были займы, гарантированные RTI, и они хотели не дать ему обанкротиться".

Соглашение международных банков о реструктурировании долгов "Русала" было подписано 7 декабря 2009 года. Не установлено, были ли подлежащие выкупу акции созданы до или после этой даты. Имеющиеся записи на о.Джерси показывают, что акции с правом погашения были оплачены и внесены в официальный регистр компании к июлю 2007 года.

Согласно финансовому источнику, ошибочно воспринимать документы о.Джерси и информацию "Русала", чтобы толковать этот тип акций иначе чем средство учета кредиторов "Русала", чтобы защитить их обеспечение в "Русале" и в его выручке с продаж.

Единодушие источников, близких к "Русалу", заключается в другом. Они говорят, что подлежащие выкупу акции были созданы Олегом Дерипаской, руководителем компании и контролирующим владельцем акций "Русала" и RTI через его холдинг EN+. Но есть два толкования того, что этот тип владения акциями должен был сделать в интересах Дерипаски.

Первое толкование заключается в том, что этот механизм является ядовитой пилюлей (т.е. мерой предотвращения нежелательного поглощения - прим. перев.), создав задолженность в 1 миллиард долларов для "Русала", которую нужно выплатить в случае, если Дерипаска инициирует требование владельцев акций, подлежащих выкупу, к RTI. По идее, единственная причина для Дерипаски сделать это - это если бы его контроль над "Русалом" оказался под угрозой со стороны других акционеров "Русала" или со стороны государственных акционеров, работающих через государственные банки.

Второе толкование дал один сотрудник "Русала". Он считает, как и другие источники, близкие к государственным банкам, что доля в "Русале", которую Дерипаска контролирует через EN+, составляющая 48,13%, согласно веб-сайту "Русала", была значительным образом уменьшена из-за залогов, которые Дерипаска предоставил в обмен на государственные средства, чтобы спасти "Русал" от неплатежеспособности, с ноября 2008 года. В результате этого, согласно данной теории, Дерипаска действует больше как доверительный управляющий для Кремля и меньше - как полноправный контролирующий акционер. "Конечные решения о структуре, контроле и рекапитализации "Русала" принимаются не Дерипаской", - говорит источник. "Так что если будет иметь место решение о поглощении, то он может выступить против этого, но не сможет этому помешать. Однако, если он контролирует денежный поток от продаж через RTI и 1600 подлежащих выкупу акций RTI, то он может обеспечить себе до миллиарда долларов. Это его билет на выход".

Будущая структура "Русала" и контроль Дерипаски над ней являются предметом спора с середины года после того, как холдинг "Онэксим" Михаила Прохорова с его 17,02% долей в "Русале" сделал публичное предложение о покупке большой доли задолженности "Русала" перед иностранными банками; конвертации ее в обыкновенные акции; и тем самым формировании нового объединения держателей контрольного пакета акций, чтобы заменить Дерипаску и EN+. В июне Дмитрий Разумов, глава "Онэксим", объявил: "мы не хотим быть в компании ["Русал"], единственной задачей которой является платить кредиторам, а не акционерам... [Единственное, что может помочь "Русалу"] восстановиться как можно скорее, является конвертирование части его задолженности в акции."

Другой проблемой является разбирательство в Лондонском международном арбитражном суде (ЛМАС) со стороны Виктора Вексельберга и Лена Блаватника, чтобы остановить манипулирование Дерипаской устава об акционерах и торговых соглашений. Вексельберг и Блаватник контролируют 15,8% акций "Русала". Они начали свое лондонское разбирательство в апреле 2012 года. В разделе о непредвиденных расходах в заметках аудиторов для финансового отчета за 2012 год "Русал" отметил, что "спор связан с определенными соглашениями акционеров между сторонами в отношении Компании. SUAL Partners заявляет, среди прочего, что определенные контракты между Компанией и Glencore International AG и контракт между Компанией и компанией, косвенно контролируемой En+, нарушали или будут нарушать эти соглашения акционеров. SUAL Partners ищет судебную защиту, чтобы помешать Группе исполнять контракты, аннулировать контракты, требовать отчетности о полученной прибыли и компенсаций в отношении ответчиков.

Руководство не ожидает, что арбитражное разбирательство приведет к существенным неблагоприятным последствиям для финансового положения Группы или ее деятельности в целом".

Продолжающиеся убытки, о которых "Русал" сообщил на этой неделе, заставили Дерипаску лоббировать о поддержке Кремля. Одна из его схем - чтобы госбюджет заплатил за госрезерв алюминия, чтобы удержать рынок, пока рыночные цены не восстановятся до уровня, при котором производственная деятельность "Русала" станет прибыльной. Сходный план был реализован в 2009 году, чтобы дать алмазным рудникам "Алросы" в республике Саха работать на полную мощность, но алмазы продавались резерву Гохран Министерства финансов, а не шли на продажу внутри страны или на экспорт, пока мировые цены на алмазы не начали расти. Это стоило государственному бюджету на тот момент более 1 миллиарда долларов. На данный момент подобный план для алюминия не согласован.

Дерипаска также пытается добиться разерешения на реорганизацию его российских металлургических комбинатов, закрыв высокозатратные заводы в западных регионах и отложив ввод в действие металлургических заводов на востоке. Станет ли "Русал" совершенно сибирским производителем металла или же вернется к своей модели до 2000 года как производитель первичного алюминия, полуобработанной листовой стали и целевых применений в строительстве, аэрокосмической и автомобильной промышленности, менеджмент "Русала" пока не говорит об этом публично. На настоящий момент в отчете компании от 12 ноября говорится, что закрытие ее западных заводов является временным, а не необратимой реструктуризацией компании.

"Чтобы обеспечить эффективность бизнеса, РУСАЛ временно прекратил производство алюминия на Волгоградском, Волховском и Уральском алюминиевых заводах и в первой фазе Новокузнецкого алюминиевого завода, а также в электролизных корпусах Богословского и Надвоицкого алюминиевых заводов. Объем производства также был снижен на других производственных предприятиях". Специалисты по алюминиевой промышленности в Лондоне предупреждают, что как только алюминиевый завод полностью остановлен, его, возможно, будет намного более затратным снова запустить, чем построить такой же завод в другом месте.

Если 1600 подлежащих погашению акций контролируются не Дерипаской, а государством, то тогда конечный срок выкупа этих акций может стать началом намного более серьезной реорганизации "Русала", чем об этом публично сообщалось до сего дня. Согласно "Русалу", его организационная структура является 100% прозрачной; его высокая оценка в исследовании "Транспаренси Интернэшнл" "подчеркивает важность, которую РУСАЛ придает отчетности корпораций и прозрачности структуры собственности. РУСАЛ также получил оценку в 69 процентов за его отчетность по антикоррупционным программам".

Для миноритарных акционеров "Русала" эти оценки являются неактуальными. Что именно является актуальным, станет яснее после захода солнца 6 декабря, когда или в том случае, если держатели подлежащих погашению акций "Русала" и RTI сообщат о денежных претензиях, которые они желали бы предъявить друг другу.